Galería de mapas mentales Los principales cambios en la nueva empresa y cómo afrontarlos
Este es un mapa mental sobre los principales cambios en la nueva empresa y cómo abordarlos. ¡Está lleno de información útil que pueden consultar!
Editado a las 2024-01-14 08:40:04,Este es un mapa mental sobre una breve historia del tiempo. "Una breve historia del tiempo" es una obra de divulgación científica con una influencia de gran alcance. No sólo presenta los conceptos básicos de cosmología y relatividad, sino que también analiza los agujeros negros y la expansión. del universo. temas científicos de vanguardia como la inflación y la teoría de cuerdas.
¿Cuáles son los métodos de fijación de precios para los subcontratos de proyectos bajo el modelo de contratación general EPC? EPC (Ingeniería, Adquisiciones, Construcción) significa que el contratista general es responsable de todo el proceso de diseño, adquisición, construcción e instalación del proyecto, y es responsable de los servicios de operación de prueba.
Los puntos de conocimiento que los ingenieros de Java deben dominar en cada etapa se presentan en detalle y el conocimiento es completo, espero que pueda ser útil para todos.
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Cambios en la Nueva Ley de Sociedades
1. El capital social de la empresa debe estar desembolsado en su totalidad en un plazo de 5 años.
Artículo 47, párrafo 1: El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será el aporte de capital suscrito por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas. La aportación de capital suscrita por todos los accionistas se pagará íntegramente dentro de los cinco años siguientes a la fecha de constitución de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad.
Artículo 266 Párrafo 2: Para una empresa que haya sido registrada y constituida antes de la implementación de esta ley, si el período de aporte de capital excede el período estipulado en esta ley, salvo disposición en contrario de las leyes, reglamentos administrativos o el Consejo de Estado, será ajustarse gradualmente al período previsto en esta ley dentro del plazo si el período o monto del aporte de capital es obviamente anormal, la autoridad de registro de la empresa podrá exigir que se ajuste de manera oportuna de conformidad con la ley. Las medidas de implementación específicas serán estipuladas por el Consejo de Estado.
joven:
El sistema de suscripción se cambió a un sistema de pago por tiempo limitado y el ámbito de aplicación incluye no solo a las empresas de nueva creación, sino también a las empresas existentes.
2. Inversión en activos no monetarios
Artículo 48 Párrafo 1 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra, acciones, derechos de acreedores y otras propiedades no dinerarias que puedan valorarse en moneda y transferirse de conformidad con la ley; Se hacen excepciones legales y administrativas para los bienes que no pueden utilizarse como aporte de capital según la normativa.
joven:
Provisiones recientemente agregadas para capital y deuda que se aportarán como capital
3. Vencimiento acelerado del aporte de capital suscrito
Artículo 54 Si una empresa no puede pagar sus deudas vencidas, la empresa o sus acreedores cuyos créditos hayan expirado tendrán derecho a exigir a los accionistas que hayan suscrito aportaciones de capital pero que aún no hayan vencido que paguen sus aportaciones de capital por adelantado.
4. Los accionistas pueden consultar los documentos contables.
Artículo 57, párrafo 2: Los accionistas podrán solicitar la inspección de los libros y comprobantes contables de la sociedad. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables y comprobantes contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el objeto. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros y comprobantes contables por parte de un accionista tiene fines indebidos y puede perjudicar los intereses legítimos de la empresa, podrá negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito y explicar los motivos en un plazo de 15 días. desde la fecha de la solicitud escrita del accionista. Si la empresa se niega a realizar la inspección, el accionista puede presentar una demanda ante el Tribunal Popular.
5. Aclarar el tiempo de distribución de ganancias.
Artículo 212: Si la asamblea de accionistas decide distribuir utilidades, el directorio deberá hacer la distribución dentro de los seis meses siguientes a la fecha del acuerdo de la asamblea de accionistas.
6. Las reservas de capital pueden compensar las pérdidas
Artículo 214, párrafo 2: Para compensar las pérdidas de la empresa con cargo al fondo de reserva pública, se utilizará primero el fondo de reserva pública discrecional y el fondo de reserva pública estatutario; si aún no se pueden recuperar, se podrá recuperar el fondo de reserva pública de capital; utilizado de acuerdo con las normas.
joven:
Por primera vez, se aclara que la reserva de capital puede utilizarse para compensar las pérdidas, pero debe utilizarse después de la reserva excedente para compensar las pérdidas. Tenga en cuenta que compensar pérdidas aquí es un concepto contable, no un concepto de impuesto sobre la renta corporativo.
7. Derecho de la firma contable a decidir sobre la contratación y el despido
Artículo 215 El nombramiento y destitución de una firma de contadores que realice la actividad de auditoría de la sociedad será decidido por la asamblea de accionistas, el consejo de administración o el consejo de supervisión de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad.
joven:
El artículo 169 de la Ley de Sociedades original estipula que sólo la junta de accionistas y el consejo de administración pueden decidir sobre la firma de contabilidad. La nueva ley de sociedades otorga al consejo de supervisión las mismas facultades en materia de contratación y despido.
¿Qué debo hacer si no he pagado en el pasado?
Reducción de capital despojo
accionistas individuales Reducción de capital y desinversión
1. Importe recuperado de la desinversión >Costo de inversión
Es necesario pagar impuestos y el impuesto sobre la renta personal se paga de acuerdo con la partida "Ingresos por transferencia de propiedad".
Ingreso imponible = ingreso por transferencia de capital obtenido por un individuo - contribución de capital real original (monto de entrada) e impuestos y tarifas relacionados
Nota:
(1) Los ingresos por acciones son ingresos totales, incluido el precio de transferencia de acciones, También incluye ingresos no tasados, como compensaciones y daños y perjuicios.
(2) La transferencia de acciones de inversión de empresas no constituidas en sociedad se tratará como impuesto sobre la renta personal según la transferencia de capital.
2. Importe recuperado de la desinversión Baja sin justificación
La oficina de impuestos tiene derecho a determinar los ingresos por transferencias de capital y a calcular y pagar el impuesto sobre la renta personal.
3. El importe recuperado de la desinversión es inferior al coste de la inversión, pero existen razones legítimas
No se requiere impuesto sobre la renta personal.
Accionista persona jurídica desinversión y reducción de capital
Nota: Las reducciones de capital corporativo generalmente deben anunciarse dentro de 45 días y la nueva ley de sociedades se implementará el 1 de julio de 2024, por lo que las empresas que quieran reducir el capital deben prestar atención al límite de tiempo.
Equidad cambiar transferir
Si se ha confirmado que el capital social no se puede pagar a su vencimiento, si otra empresa lo adquiere, se puede considerar transferirlo y realizar una transferencia de cambio patrimonial.
Finanzas y fiscalidad tratar con
IVA
accionistas individuales transferir capital
Accionista persona jurídica transferir capital
Impuestos personales
Transferencia de capital de empresas no cotizadas
Gravado sobre la base de “ingresos por transferencia de propiedad”
Transferencia de capital de la empresa que cotiza en bolsa
Exentos temporalmente del IRPF
Los ingresos provenientes de la transferencia de acciones restringidas por parte de personas físicas están sujetos al impuesto sobre la renta personal a una tasa proporcional del 20% según los "ingresos por transferencia de propiedad".
Impuesto sobre Sociedades
Ingresos o pérdidas por la transferencia de inversiones de capital corporativas = ingresos de inversiones de capital – costo de la inversión de capital
joven: si el monto del pago de distribución realizado por la empresa invertida al inversionista excede la distribución de ganancias acumulada y la reserva excedente acumulada de la empresa invertida pero es menor que el costo de inversión del inversionista, se considera recuperación de la inversión y el costo de la inversión debe compensarse.
La tasa del impuesto sobre la renta de las empresas es del 25%, y aquellas que cumplan las condiciones de empresas pequeñas y de bajos beneficios pueden disfrutar de importantes descuentos.
impuesto de timbre
impuesto al valor agregado de la tierra
Durante el proceso de transferencia de capital, si el valor de los bienes inmuebles representa una gran proporción de los activos netos de la empresa, las autoridades fiscales pueden determinar que la esencia de la transferencia de capital es la transferencia de bienes inmuebles y gravar el impuesto al valor agregado de la tierra.
Cancelación de empresa
Si la empresa no tiene operaciones comerciales reales, se puede dar de baja.
relacionado con impuestos pregunta
Pregunta uno
Antes de la cancelación, el jefe pidió dinero prestado a la empresa que no fue reembolsado ni utilizado para la producción y las operaciones.
Esta situación debe considerarse como distribución de dividendos, incluso si se devuelve el impuesto sobre la renta personal.
Pregunta 2
Se retiene un crédito fiscal antes de la cancelación y se emiten facturas de venta a empresas afiliadas.
Distingue si existe una transacción real. En función de la transacción real, los bienes correspondientes al monto del impuesto soportado se pueden vender a la empresa afiliada, luego se emite una factura de venta a la empresa afiliada y, finalmente, se retiene el crédito fiscal. transferido a la empresa afiliada.
Pregunta tres
impuesto de timbre
Autoexamen del capital pagado de la empresa, reservas de capital, cuentas operativas y contratos importantes desde la constitución de la empresa, etc.
Pregunta 4
El inventario contable se distribuyó a los accionistas en el momento de la cancelación y no se pagó IVA.
El IVA se trata como ventas y se debe pagar el IVA.
Pregunta 5
Al cancelar, el inventario contable es mayor que el inventario real y no se realiza ningún procesamiento.
Descubra la causa. Si el daño se debe a una mala gestión, el impuesto soportado debería transferirse.
Pregunta 6
Una vez dada de baja la empresa, los libros de contabilidad, comprobantes contables, facturas y otros materiales relacionados con el agua no se conservan durante el período de tiempo especificado.
La información relacionada con impuestos debe conservarse durante diez años y no debe destruirse sin autorización.
Posibles cambios tras la implementación de la nueva ley de sociedades
Cambio 1: el capital social de la empresa es cada vez más pequeño
En el futuro, las empresas recién registradas pueden tener capitales registrados de cientos de millones o miles de millones. Habrá cada vez más empresas con pequeños capitales registrados de cientos de miles, 1 millón de yuanes o varios millones de yuanes.
Cambio 2: Cambios en los métodos de inversión
Dado que la nueva ley de sociedades estipula diversas formas para que los accionistas aporten capital, y bajo el requisito de que el capital registrado se pague en su totalidad dentro de cinco años, si no hay efectivo disponible, se utilizarán cada vez más inversiones no monetarias, como acciones tecnológicas e inversiones físicas universales.
1. El concepto de inversión en tecnología
(1) Inversión en tecnología y participación accionaria
La inversión en capital tecnológico se refiere al comportamiento de los poseedores de tecnología que utilizan los logros tecnológicos como activos intangibles para invertir en la empresa. El artículo 27 de la "Ley de Sociedades" estipula: Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra y otras propiedades no dinerarias que pueden valorarse en moneda y transferirse de conformidad con la ley; , leyes y reglamentos administrativos. Se hacen excepciones para los bienes que se estipula que no se utilizarán como aporte de capital. Los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital deben ser evaluados y verificados, y el inmueble no debe estar sobrevaluado ni subvaluado. Si las leyes y reglamentos administrativos tuvieren disposiciones sobre valoración y valoración, prevalecerán aquellas disposiciones. El artículo 28 estipula: “Los accionistas deberán pagar íntegra y puntualmente el importe de los aportes de capital que hayan suscrito según lo estipulado en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el importe total del aporte de capital se depositará en. la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si la inversión se realiza con bienes no dinerarios, los trámites de transferencia de sus derechos reales deberán realizarse conforme a la ley." Por tanto, la esencia de la inversión en tecnología es que el personal técnico utilice sus logros tecnológicos como inversión e invierta en la empresa objetivo. Los inversores técnicos obtienen la condición de accionistas y transfieren los logros tecnológicos correspondientes a la empresa. Las acciones tecnológicas disfrutan de los mismos derechos que las acciones de capital y asumen las obligaciones correspondientes como accionistas.
(2) Alcance de la “tecnología”
Según el artículo 1 de las "Interpretaciones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la ley en los juicios de casos de disputas sobre contratos de tecnología (revisión de 2020)", los logros tecnológicos se refieren a productos, procesos, materiales y productos elaborados utilizando métodos científicos y conocimiento tecnológico, información y experiencia. Las soluciones técnicas para sus mejoras incluyen patentes, solicitudes de patentes, secretos técnicos, software, diseños de circuitos integrados, nuevas variedades de plantas, etc. Los secretos técnicos se refieren a información técnica que no es conocida por el público, tiene valor comercial y respecto de la cual el titular del derecho ha tomado las medidas de confidencialidad correspondientes. Sobre la base de las disposiciones y prácticas anteriores, la "tecnología" se puede dividir en dos categorías. Una categoría incluye derechos de propiedad intelectual como patentes y derechos de autor que han obtenido los correspondientes certificados de propiedad (en lo sucesivo, "tecnologías patentadas"). La otra categoría son los conocimientos, la información y la experiencia distintos de las patentes y los derechos de autor (en adelante denominados "logros tecnológicos no patentados"). Los logros técnicos no patentados tienen un valor práctico considerable y pueden permitir al propietario obtener beneficios económicos o ventajas competitivas. No pueden obtenerse de canales públicos y se mantienen en secreto. El propietario también ha adoptado las medidas de confidencialidad adecuadas.
2. Procedimientos para la inversión en tecnología
(1) Diligencia debida: aclarar los derechos de propiedad y el valor práctico de la tecnología
Al invertir en tecnología, la legalidad de los logros tecnológicos es particularmente importante, lo que afecta directamente si la inversión está calificada y si se pueden lograr los beneficios esperados. Por lo tanto, se deben realizar investigaciones detalladas sobre los logros técnicos, el personal técnico e incluso el trabajo e investigación previos del personal técnico.
En lo que respecta a las tecnologías patentadas, el inversor debe ser el titular legal de la patente. En muchos casos, la tecnología patentada es una invención de servicio y la unidad del inventor es el titular de los derechos de la tecnología patentada. Al invertir en tecnología patentada, debe obtener el consentimiento de la unidad del inventor y realizar la inversión en nombre del inventor (. o con antelación Realizar la relación de habilitación y distribución patrimonial acordada). Para inversiones en tecnologías patentadas, al revisar el certificado de patente, se debe proporcionar una copia del registro de patentes para confirmar el titular de la patente actual, el período de validez del derecho de patente, el estado legal, la declaración de invalidación y el acuerdo de licencia de implementación de la patente dentro del período de validez. . Para los logros técnicos de tecnologías no patentadas, si no existen documentos de certificación oficiales que demuestren su propiedad e información técnica, se recomienda realizar una inspección exhaustiva verificando la información técnica y contratando profesionales. A través de procedimientos de diligencia debida, garantizar que la tecnología a invertir sea legal, válida y tenga propiedad clara. Si los derechos de propiedad de la tecnología no están claros, no sólo no podrá aportar beneficios de la transformación tecnológica a la empresa objetivo, sino que también puede constituir una infracción conjunta para el titular de los derechos originales.
(2) Valoración y fijación de precios: aclarar la consideración de la inversión en tecnología
Los artículos 27 y 28 de la "Ley de Sociedades" estipulan que los accionistas deberán pagar íntegra y puntualmente el capital que suscriban según lo especificado en los estatutos de la empresa. Si los accionistas aportan capital con bienes no dinerarios, deberán seguir los procedimientos de transferencia de sus derechos reales de conformidad con la ley. Si un accionista no paga los aportes de capital de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar a la sociedad la totalidad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan pagado los aportes de capital íntegramente y en tiempo. El artículo 9 de la "Interpretación Judicial III de la Ley de Sociedades" establece que si un inversionista aporta bienes no dinerarios y no evalúa y determina el precio de conformidad con la ley, y la sociedad, otros accionistas o los acreedores de la sociedad solicitan determinar que el inversionista ha incumplido sus obligaciones de aporte de capital, el Tribunal Popular confiará a una persona jurídicamente capacitada para que la agencia de tasación asigne un precio al inmueble. Si el precio determinado por la tasación es significativamente inferior al precio estipulado en los estatutos de la empresa, el Tribunal Popular determinará que el inversor no ha cumplido plenamente sus obligaciones de aportación de capital de conformidad con la ley.
Por tanto, los logros tecnológicos como inversión deben ser evaluados y valorados. La “evaluación” aquí incluye confiar a una agencia de evaluación profesional la tarea de evaluar el valor de la tecnología, así como que los accionistas acuerden el precio de la tecnología sin evaluación. Dado que a menudo es difícil disponer de normas y métodos de evaluación objetivos para las tecnologías no patentadas, en la práctica los accionistas suelen acordar entre ellos el precio de las acciones de tecnología. En este sentido, siempre que no exista una injusticia evidente, el tribunal generalmente respetará la autonomía de las partes.
Por ejemplo, en la sentencia Guangdong 03 Min Zhong No. 18309 (2019), el Tribunal Popular Intermedio de Shenzhen sostuvo que la estipulación del artículo 18 del "Acuerdo de Inversión" demostraba que los accionistas de la empresa confirmaron que Liu había negociado un precio para no- Tecnología patentada para comprar acciones. Este acuerdo no viola las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos administrativos, es la verdadera expresión de la intención de todas las partes y debe ser legal y válido.
El Tribunal Popular Intermedio de Shaoxing señaló en la sentencia Zhejiang Minzhong No. 4448 (2018) que el acuerdo de cooperación era la verdadera expresión de las intenciones de cada accionista, lo que indica que cada accionista sabía que la tecnología de Wu desempeñaba un papel clave en las operaciones de la empresa. De hecho, la producción y operación de la empresa De hecho, existe una gran dependencia de la tecnología proporcionada por Wu, por lo que el descuento de 300.000 yuanes para la inversión en tecnología no es injusto y está dentro de un rango razonable. Además, a juzgar por las circunstancias objetivas de este caso, no existe una posibilidad realista de evaluar la inversión en tecnología. Al mismo tiempo, el acuerdo de inversión no violó las disposiciones de los estatutos de la empresa, por lo que la inversión en tecnología debe considerarse válida.
Además, hay dos puntos que deben tenerse en cuenta al negociar precios. Primero, si la tecnología no patentada involucra activos de propiedad estatal, se debe utilizar un método de valoración. En segundo lugar, cuando los acreedores externos de la empresa plantean objeciones al valor de la tecnología en la inversión en tecnología y existe la evidencia correspondiente, el tribunal puede confiar a una agencia de evaluación especializada la evaluación de la tecnología objetivo.
(3) Entrega clara: garantizar la transferencia completa de tecnología
La "Ley de Sociedades" estipula claramente que los aportes de capital deben pasar por procedimientos de transferencia de derechos de propiedad y la tecnología debe transferirse a nombre de la empresa objetivo. El acuerdo de inversión debe incluir un acuerdo integral sobre la entrega de logros tecnológicos para garantizar que el inversor cumpla plenamente con sus obligaciones de inversión.
(1) Aclarar las obligaciones de entrega del inversionista. Además de exigir al inversor que transfiera los logros tecnológicos a la empresa objetivo, también se le debe exigir que proporcione información técnica completa y se debe acordar que el inversor tiene la obligación de proporcionar orientación técnica. Dependiendo de los logros técnicos, se puede estipular en el contrato que la parte técnica se encargará del correspondiente registro de cambio de propiedad o proporcionará todos los datos, experiencia e información estrechamente relacionados con la tecnología, y acordará claramente qué datos técnicos se proporcionarán y cómo proporcionarlo, etc. Normas de entrega. Si el inversor no puede demostrar que ha cumplido con su obligación de transferir y entregar logros tecnológicos a la empresa objetivo, es probable que se considere que la inversión fue falsa. En el caso Hebei 01 Minzhong No. 6551 (2019), el tribunal sostuvo que: si un accionista realiza una inversión no monetaria, el criterio para determinar si se ha cumplido la obligación de aporte de capital es completar los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad al empresa y la entrega efectiva del bien no dinerario. La contribución de propiedad no monetaria involucrada en este caso es la tecnología del proceso de producción del "anillo de triazina". Si la tecnología es una tecnología práctica y patentada según el demandado, y la propiedad no puede transferirse mediante el registro, los datos técnicos también deben ser. se entregará para mostrar la entrega, y la implementación será supervisada por todos los accionistas para garantizar que la tecnología sea dominada y disfrutada exclusivamente por la empresa. El demandado no puede proporcionar prueba de la entrega, y debido a que la empresa entró en procedimientos de liquidación por quiebra antes de ser puesta en producción después de su establecimiento, no puede probar que el demandado completó la entrega y cumplió con sus obligaciones de inversión al haber puesto en producción y aplicación y la empresa efectivamente domina la tecnología. Debe determinarse que el demandado no cumplió con su obligación de aporte de capital.
(2) Acordar los términos de aceptación. Antes de la expiración del período de inversión (o dentro del período acordado), todas las partes realizarán conjuntamente una inspección de aceptación. Quienes superen la inspección de aceptación firmarán conjuntamente el documento de certificación de aceptación. Si la aceptación fracasa, el inversor en tecnología asumirá la responsabilidad correspondiente por incumplimiento del contrato o reembolsará la inversión en moneda extranjera.
3. Riesgos de la inversión en tecnología y sugerencias de contramedidas
(1) Cuestiones relativas a la propiedad de los derechos sobre logros tecnológicos
1. Determinación de la titularidad de los derechos
La propiedad de la tecnología utilizada para la inversión debe acordarse claramente en el momento de la inversión. Si no se llega a un acuerdo detallado, el tribunal generalmente determinará la propiedad basándose en las disposiciones del artículo 16 de las "Interpretaciones del Tribunal Supremo Popular sobre Varios". Cuestiones relativas a la aplicación de la ley en el juicio de casos de disputas sobre contratos de tecnología", es decir, "Si una parte aporta capital a una empresa con logros tecnológicos pero no está claramente de acuerdo sobre la propiedad, y la empresa que recibe la inversión alega que la Los logros tecnológicos le pertenecen, el tribunal popular generalmente debería apoyarlos, pero el valor de los logros tecnológicos es obviamente proporcional al monto de la inversión contabilizada por los logros tecnológicos, excepto aquellos que dañan injustificadamente los intereses de los inversores ".
Se recomienda que, al invertir en tecnología, se llegue a un acuerdo claro sobre la propiedad de los derechos de los logros técnicos, incluido quién será el propietario de los derechos de futuras actualizaciones tecnológicas para evitar disputas posteriores.
2. Riesgos de una propiedad poco clara
El inversionista gozará legalmente de la tecnología invertida y tendrá derecho a disponer de ella. Si los logros tecnológicos pertenecen a otras empresas u organizaciones, o si existen derechos exclusivos, la inversión puede implicar riesgos legales como enajenación no autorizada e incumplimiento de contrato, que afectarán las operaciones y ganancias de la empresa objetivo.
Las situaciones de los dos casos siguientes pueden servirnos de inspiración para afrontar los riesgos relacionados:
(1) En el caso final de Qingmin n.º 236 del Tribunal Popular Superior Provincial de Qinghai (2019), el tribunal sostuvo que la parte en cuestión se convirtió en accionista de otras empresas a través de acciones patentadas a su propio nombre sin convocar una junta de accionistas. Esta conducta perjudica los intereses de la empresa y puede perjudicar los intereses de otros terceros y acreedores, por lo que debe considerarse inválida.
(2) La sentencia civil núm. 1420 del Tribunal Popular Supremo (2011) sostuvo que, como uno de los copropietarios del derecho de patente, no tiene derecho a conceder licencia a un tercero para que utilice la patente sin el consentimiento del otro copropietario. titular de la patente de que se trate. Ejecutar exclusivamente la patente de que se trate. Además, el otro cotitular del derecho de patente en cuestión no fue ratificado o no se obtuvo posteriormente el derecho a disponer de la patente en cuestión. Por lo tanto, el contrato de licencia de patente es inválido.
Por lo tanto, además de prestar atención a las cuestiones de propiedad de la tecnología de la inversión, también puede exigir a los accionistas de la inversión en tecnología que emitan una carta de compromiso como medio auxiliar de control de riesgos, prometiendo que si la tecnología utilizada para la inversión tiene defectos de derechos u otras disputas causar pérdidas a la empresa objetivo, se debe realizar una compensación.
(2) Riesgos de la inversión en tecnologías no patentadas
Dado que las tecnologías no patentadas no han sido registradas, la inversión en tecnologías no patentadas debería tratarse con más cautela. En la práctica, las siguientes situaciones requieren atención especial:
1. Falsa tecnología no patentada
Los inversores en tecnología no patentada utilizan publicidad, embalajes y otros métodos falsos para hacer que otros accionistas tengan una comprensión errónea de la "tecnología", lo que lleva a otros accionistas a aceptar la inversión del inversor en tecnología con tecnología falsa. En el caso Zhejiang 01 Minzhong No. 7901 (2020), varios accionistas de inversiones en tecnología no poseían la llamada tecnología no patentada involucrada en el caso. Gastaron dinero para comprar "tecnología falsa" empaquetada y el registro de la empresa aumentó. el capital era falso. Ninguno de los accionistas realizó aportes de capital con "tecnología no patentada" real y legalmente transferible, en este caso, el aumento de capital de cada accionista, los acuerdos de las asambleas de accionistas, las modificaciones de los estatutos sociales y los cambios registrales industriales y comerciales, etc. , fueron todos actos para encubrir aportes de capital falsos. En consecuencia, el tribunal determinó que la inversión falsa se ocultó en una forma legal para lograr el propósito de informar falsamente el capital social, y la inversión se consideró inválida.
2. Tecnologías no patentadas con perspectivas de desarrollo inciertas
Debido a la incertidumbre sobre el desarrollo futuro de tecnologías no patentadas, es imposible predecir si la tecnología podrá obtener las calificaciones correspondientes, alcanzar las expectativas de producción y rentabilidad. En términos generales, el tribunal considera que esta situación es un riesgo comercial y esto. Corresponde a los inversores juzgarlo y soportarlo. En el caso Guangdong 03 Minzhong No. 18309 (2019), los logros técnicos no podrían ser rentables sin una certificación de calificación. Sin embargo, el tribunal sostuvo que el comportamiento de inversión, como comportamiento comercial con fines de lucro, tiene en sí mismo los atributos de coexistencia de riesgos y. beneficios y debe seguir la "inversión prudente". De acuerdo con el principio empresarial de "bajo su propio riesgo", cada inversor debe asumir las responsabilidades correspondientes en cuanto a los riesgos de inversión y operación. Aunque el accionista de inversión en tecnología no ayudó a la empresa a obtener el reconocimiento de la calificación, el incumplimiento del contrato por parte del accionista de inversión en tecnología no constituyó un incumplimiento fundamental del contrato y, por lo tanto, no cumplió con las condiciones legales de terminación del contrato.
Para minimizar los riesgos de inversión causados por la asimetría de la información técnica, se pueden acordar de antemano fallas en la propiedad de la tecnología, efectos de la investigación y el desarrollo de la tecnología y reparto de responsabilidades. te sugerimos:
En el acuerdo de inversión, se estipula la responsabilidad del inversionista en tecnología por incumplimiento de contrato por defectos técnicos, investigación y desarrollo técnicos e incumplimiento de los estándares de producción en masa para garantizar que la empresa objetivo pueda obtener con éxito la tecnología correspondiente y utilizar la tecnología para generar productividad, etc Si surgen riesgos posteriores debido a la tecnología en sí, incluso si no constituye un incumplimiento fundamental del contrato y el acuerdo de accionistas no puede rescindirse y se revoca el estatus de accionista, aún se puede exigir al inversor en tecnología que asuma la responsabilidad por incumplimiento del contrato para recuperar parte de las pérdidas.
Además, durante las negociaciones comerciales, también se puede discutir la viabilidad de firmar un acuerdo de juego o acordar condiciones de recompra, lo que hasta cierto punto alentará a los inversores en tecnología a aumentar sus esfuerzos de investigación y desarrollo en tecnología.
3. Preste atención a si el personal técnico ha firmado acuerdos de confidencialidad y no competencia con sus empleadores originales.
Las restricciones de no competencia significan que después de la terminación o rescisión del contrato laboral, el empleador y los empleados que conocen los secretos comerciales de la empresa o tienen otros impactos significativos en las operaciones de la empresa no pueden producir productos similares, operar negocios similares o tener otras relaciones competitivas dentro de un cierto período de tiempo. Si ocupa un puesto en un empleador, no se le permite producir productos similares ni operar negocios similares que compitan con el empleador original. Según el artículo 24 de la Ley de Contrato de Trabajo, las personas sujetas a restricciones de no competencia se limitan a los altos directivos del empleador, el personal técnico superior y otro personal con obligaciones de confidencialidad, y este personal a menudo también son miembros centrales del equipo de inversores en tecnología. Para evitar efectos adversos en la empresa objetivo por la violación del acuerdo de no competencia por parte del personal técnico, antes de firmar el acuerdo de capital tecnológico, además de confirmar que la propiedad de la tecnología es clara e indiscutible, también es necesario confirmar que los inversores de capital tecnológico y sus equipos No existe ningún acuerdo de confidencialidad o no competencia entre el miembro y el empleador original, o el período de confidencialidad o no competencia estipulado en el acuerdo correspondiente ha expirado.
(3) Cosas a tener en cuenta al transferir logros tecnológicos
La transferencia de logros tecnológicos es un procedimiento clave para la inversión en tecnología. Por lo tanto, es particularmente importante que los inversores en tecnología firmen un contrato de transferencia de patente (o tecnología) con otros accionistas y empresas objetivo. El contrato de transferencia debe especificar el siguiente contenido:
1. Procedimientos de transferencia de tecnología
(1) Tecnología patentada
Para la transferencia de tecnología patentada, se debe firmar y registrar un contrato de transferencia por escrito en la Oficina de Patentes de conformidad con el artículo 10 de la Ley de Patentes (Enmienda de 2020).
Además, si se trata de la transferencia de la patente solicitada, el solicitante (es decir, el inversor en tecnología) debe transferir los derechos de la solicitud de patente a la empresa objetivo, y la empresa objetivo continuará el proceso de solicitud de patente y se convertirá en el titular de la patente.
Nota 1 Artículo 10 de la "Ley de Patentes de la República Popular China (Enmienda de 2020)":
Si una unidad o individuo chino transfiere derechos de solicitud de patente o derechos de patente a extranjeros, empresas extranjeras u otras organizaciones extranjeras, debe seguir los procedimientos de acuerdo con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos pertinentes.
Al transferir derechos de solicitud de patente o derechos de patente, las partes interesadas celebrarán un contrato escrito y lo registrarán en el departamento de administración de patentes del Consejo de Estado, que hará un anuncio. La transferencia de derechos de solicitud de patente o derechos de patente entra en vigor a partir de la fecha de registro.
(2) Tecnología no patentada
Para la transferencia de tecnología no patentada, el inversor en tecnología y todos los demás accionistas deben tratar con la tecnología no patentada utilizada para la inversión, incluidos, entre otros, la descripción de la solución tecnológica, el titular de los derechos, el valor de la aplicación, los requisitos de entrega y el aumento o disminución del valor de la tecnología, etc. De acuerdo.
2. Aspectos a tener en cuenta en los contratos de transferencia de tecnología
En el caso de los contratos de transferencia de tecnología patentada, se debe establecer claramente la naturaleza de los derechos que se van a transferir, es decir, se debe definir claramente la transferencia de propiedad de la tecnología patentada. Además, se debe verificar si la información sobre la tecnología patentada en el contrato de transferencia es consistente con la información de registro de la tecnología patentada.
Para los contratos de transferencia de tecnología no patentada, el acuerdo de transferencia debe especificar: el obligante de la tecnología no patentada (una o más personas), el contenido de la tecnología no patentada y los datos técnicos relacionados, y la propiedad de los derechos de propiedad. después de la inversión en la tecnología no patentada, todos los derechos legales, como solicitudes de patentes y derechos de autor, propiedad de la empresa objetivo después de que se invierta la tecnología no patentada pertenecerán a la empresa objetivo.
Ya sea tecnología patentada o no patentada, al firmar un contrato de transferencia de tecnología, se debe incluir la transferencia de la tecnología y la transferencia de los derechos inherentes a la tecnología. Todas las partes no sólo deben estipular en el contrato de transferencia que el inversor en tecnología entregará datos técnicos y proporcionará orientación técnica, sino también dejar claro que la renuncia del inversor o del personal técnico propietario no resultará en la pérdida de los derechos de la empresa sobre el tecnología propia.
Con base en los atributos especiales de la tecnología, para garantizar los intereses de todas las partes, la empresa también debe acordar con los inversores en tecnología o el personal técnico propietario las obligaciones de confidencialidad y la responsabilidad correspondiente por incumplimiento de contrato de cada parte.
4. Riesgos y sugerencias de respuesta tras la inversión en tecnología
(1) Depreciación de la tecnología/fracaso de la investigación y el desarrollo de tecnología posteriores
Aunque el artículo 30 de la Ley de Sociedades estipula que después de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, si se determina que el valor real de los bienes no monetarios utilizados como aporte de capital para constituir la sociedad es significativamente inferior al valor especificado en el contrato de la sociedad Estatutos sociales, el accionista que hizo el aporte de capital cubrirá la diferencia. Los demás accionistas al momento de la constitución de la sociedad asumen la responsabilidad solidaria. Sin embargo, el artículo 15 de la "Interpretación Judicial III de la Ley de Sociedades Anónimas" distingue entre la depreciación de los bienes no dinerarios utilizados para el aporte de capital: si el aporte de capital se deprecia debido a cambios en el mercado u otros factores objetivos, la empresa, otros accionistas o acreedores solicitar la aportación de capital Si una persona tiene la responsabilidad de realizar la aportación de capital, el tribunal popular no la apoyará. Salvo acuerdo en contrario de las partes. De las disposiciones anteriores se pueden derivar las siguientes reglas de arbitraje:
1. Si las inversiones inmobiliarias en tecnología se deprecian por factores objetivos, no se puede exigir a los accionistas de inversiones en tecnología que asuman la responsabilidad de completar la aportación de capital, salvo acuerdo en contrario de las partes;
2. Si la propiedad de inversión tecnológica se deprecia debido a factores no objetivos, tales como inversión defectuosa, fraude, inactividad o filtración maliciosa de información técnica, los accionistas inversores podrán estar obligados a asumir la responsabilidad de compensar la diferencia;
3. En cuanto a la devaluación de propiedades de inversión tecnológica, si las partes tuviesen un acuerdo, se seguirá el acuerdo.
Sugerimos que el acuerdo de aporte de capital estipule claramente la depreciación de las propiedades de inversión tecnológica, los estándares para determinar el alcance de la depreciación y las responsabilidades, tales como compensar los aportes de capital, hacer los ajustes correspondientes a los índices de capital, compensación por pérdidas y estándares para determinar las pérdidas, para evitar en la mayor medida posible la posibilidad de malentendidos. No hay acuerdo o el acuerdo no es claro, lo que resulta en pérdidas irreparables.
(2) Atribución de resultados de innovación
En circunstancias normales, después de la inversión en tecnología, los resultados de la innovación basados en la tecnología invertida se reconocerán como invenciones de los empleados y la empresa será propietaria de la tecnología innovadora. Por ejemplo, el Tribunal Popular Superior de Beijing declaró en la Sentencia Civil No. 61 de Gao Min Zhong Zi (2003) que después de la inversión en tecnología y la participación accionaria, los resultados de mejora posteriores, si no hay acuerdo entre las dos partes, deben considerarse como invenciones de servicios y pertenecen a la empresa.
Pero hay otra opinión sobre la cuestión de la atribución de los resultados de la innovación. Por ejemplo, el Tribunal Popular Superior Provincial de Guangdong señaló en la sentencia civil n.º 2403 del Tribunal Civil de Guangdong (2017) que los "resultados de actualización posteriores" se refieren principalmente a nuevas tecnologías desarrolladas en función de las condiciones materiales y técnicas de la empresa y de la equidad. tecnología de inversión, y no debería La explicación ampliada incluye todas las tecnologías desarrolladas después de convertirse en accionista, así como las tecnologías que se han desarrollado antes de convertirse en accionista.
Después de un estudio cuidadoso de los casos relevantes, encontramos que el tribunal en realidad emite juicios sobre la propiedad de los resultados de la innovación tecnológica basándose en los dos puntos siguientes: 1. Si los resultados de la innovación son investigación y desarrollo basados en la tecnología en la que se invierten las acciones; 2. Si los resultados de la innovación utilizan principalmente las condiciones de materiales y tecnología de la empresa. En este sentido, sugerimos que la propiedad de los logros tecnológicos innovadores se pueda aclarar en el acuerdo de inversión. Por ejemplo, siempre que la tecnología innovadora se desarrolle después de la inversión en tecnología, pertenecerá a la empresa.
(3) Vinculación del personal técnico
Además del valor de los logros tecnológicos en sí, su personal de I + D también es indispensable. Por lo tanto, cómo integrar profundamente al personal técnico del equipo de I + D existente con la empresa también es un tema que la empresa debe considerar. :
1. Únase a una nueva empresa
En el acuerdo de inversión se estipula que el equipo técnico se incorporará a la nueva empresa de forma colectiva. Después de que los inversores en tecnología invierten en la empresa con tecnología, la empresa generalmente requiere que el equipo técnico trabaje realmente en la empresa basándose en la consideración de la implementación efectiva y la promoción industrial de la tecnología, y es responsable de formar un equipo de investigación y desarrollo (o mantener el equipo original) para realizar investigación y desarrollo de tecnología, y la empresa pagará salarios, pagará la seguridad social, etc. En este momento existe una relación laboral entre el inversor técnico y su equipo y la empresa, y tienen la condición de “empleado”. La empresa puede acordar claramente el alcance del trabajo específico, las funciones, el alcance de los logros técnicos, los mecanismos de recompensa y castigo, etc. de los inversores técnicos y sus equipos.
Al mismo tiempo, ambas partes deben firmar acuerdos de confidencialidad, acuerdos de no competencia, etc. para garantizar los intereses de todas las partes. Los inversores en tecnología y sus equipos están profundamente vinculados a la empresa, y las nuevas tecnologías que desarrollan en función de las condiciones de la empresa y las tecnologías de propiedad de la empresa deben clasificarse como invenciones de servicios.
2. Incentivos de equidad
Al diseñar la estructura de capital inicial, los accionistas de todas las partes pueden, además de determinar el precio y la proporción de capital de las acciones de tecnología, también exigir a los inversores de tecnología que asuman ciertas obligaciones de contribución en efectivo (suscripción y pago parcial). Después de todo, después de pagar una cierta cantidad de efectivo, los inversores en tecnología tendrán un mayor sentido de responsabilidad por las operaciones de la empresa, la innovación tecnológica y otras cuestiones.
Todas las partes pueden negociar para reservar una parte del capital como opciones para incentivar al personal de I+D. El desempeño de la empresa y los logros de la investigación científica pueden utilizarse como condiciones adicionales para obtener capital. En el acuerdo de inversión se estipula que las condiciones para que los inversores en tecnología obtengan los correspondientes índices de capital, tales como: aprobación de pruebas, producción en masa, rentabilidad (se pueden establecer múltiples niveles), investigación y desarrollo exitosos de nuevas tecnologías, etc. Se entregará a los inversores en tecnología en función de los objetivos de desempeño completados en las diferentes etapas, las opciones correspondientes y las condiciones de ejercicio de los inversores o miembros del equipo técnico.
En resumen, la inversión en tecnología puede maximizar las ventajas de todas las partes, lograr una cooperación e integración integral de tecnología y capital, maximizar la sinergia empresarial y promover en gran medida el desarrollo a largo plazo de la empresa. Sin embargo, es innegable que existe un cierto grado de incertidumbre en el desarrollo de la tecnología y que la propiedad de los derechos de propiedad intelectual asociados a la tecnología también puede estar en disputa. Por lo tanto, una estructura óptima de transacciones de capital tecnológico y el diseño de los términos básicos pueden mejorar. la previsibilidad de todas las partes, y también ayuda a eliminar algunas preocupaciones causadas por lagunas de información, sienta una base sólida para la implementación fluida y eficiente de la transacción y la cooperación futura continua, reduce la carga financiera y los costos de cumplimiento de la empresa objetivo, y lleva a cabo operaciones basadas en las ventajas y demandas centrales de ambas partes de la transacción. Consideración para lograr la cooperación más efectiva. Por supuesto, debido a las diferencias en las estructuras patrimoniales y modelos operativos de cada empresa, el modelo de inversión en tecnología específico también debe personalizarse en función de las características de la tecnología. Este artículo solo proporciona una discusión preliminar sobre el proceso básico y la prevención de riesgos de la inversión en tecnología. Corríjame si hay alguna imperfección. En el futuro, con la mejora continua de las leyes y regulaciones de mi país y el avance de la práctica, esperamos compartir contenido más relevante con usted y utilizarlo para tener intercambios en profundidad.
Cambio tres: para las empresas existentes, puede desencadenar una ola de reducción, cancelación y transferencia de capital
Si la empresa existente no puede pagar el capital registrado dentro del tiempo especificado, La reducción de capital, la transferencia de capital y la cancelación son imperativas.
Cambio 4: Las falsas inversiones y los anticipos de capital pueden convertirse en un problema
Debido al límite del período de contribución de capital de cinco años, es posible que muchas empresas aún no puedan realizar el pago real al vencimiento y pueden utilizar fondos puente para realizar los fondos existentes, lo que comúnmente se conoce como capital anticipado y contribuciones de capital falsas.
Cambio 5: El monto de financiamiento externo de las empresas puede aumentar
El pequeño capital social afectará el volumen de negocios operativo de la empresa. En el siguiente paso, será cada vez más común que las empresas soliciten financiación externa.
Cambio 6: El número de empresas recién registradas disminuirá y el número de empresas fantasma se reducirá considerablemente.
Cambio 7: La probabilidad de que los accionistas abusen del plazo de contribución de capital para evitar responsabilidades de contribución de capital se reducirá considerablemente.
¿La empresa debe pagar impuestos cuando reduce su capital?
Lo que reducimos es el capital social. Si no involucra las ganancias no distribuidas de la empresa, no hay dinero real en juego y no se transfiere dinero a los accionistas, entonces no hay ningún problema fiscal involucrado.
Al solicitar una reducción de capital del capital social suscrito, siempre que no se retire dinero de la empresa, sólo se requiere publicidad y registro del cambio.
Si el capital social de la empresa ha sido desembolsado, la reducción de capital reducirá la parte pagada, es decir, durante el proceso de reducción de capital, el dinero pagado originalmente debe retirarse si el dinero retirado excede el dinero pagado. En, entonces esta parte es Necesidad de pagar un impuesto.
Reducción de capital y pago de impuestos Dos premisas:
Primero: el capital registrado de la empresa se compone de capital pagado y suscrito. Cuando se reduce el capital, se reduce la parte pagada y también se reduce la parte suscrita, entonces habrá una reducción del capital registrado pagado. .
Segundo: la empresa tiene ganancias no distribuidas. Si la empresa redistribuye ganancias no distribuidas cuando se reduce el capital registrado desembolsado, puede ser necesario pagar impuestos.
Cómo manejar el tratamiento fiscal para la reducción de capital y la desinversión
accionistas individuales Reducción de capital y desinversión
Importe recuperado con desinversión >Costo de inversión
Es necesario pagar impuestos y el impuesto sobre la renta personal se paga de acuerdo con la partida "Ingresos por transferencia de propiedad".
Ingreso imponible = ingreso por transferencia de capital obtenido por un individuo - contribución de capital real original (monto de entrada) e impuestos y tarifas relacionados
Aviso:
1. Los ingresos de capital son ingresos en gran escala, que incluyen no sólo el precio de transferencia de capital, sino también los ingresos no relacionados con el precio, como la compensación y la indemnización por daños y perjuicios.
2. La transferencia de participaciones de inversión de empresas no constituidas en sociedad se tratará como impuesto sobre la renta personal según la transferencia de capital.
Base de la política:
"Anuncio de la Administración Tributaria del Estado sobre la recaudación del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas sobre el dinero recuperado de personas físicas que ponen fin a sus inversiones y operaciones comerciales"
El importe recuperado de la desinversión es bajo sin razones justificables
La oficina de impuestos tiene derecho a determinar los ingresos por transferencias de capital y a calcular y pagar el impuesto sobre la renta personal.
política de acuerdo con:
De acuerdo con el "Anuncio de la Administración Tributaria del Estado sobre la Emisión de Medidas para la Administración del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas sobre los ingresos procedentes de transferencias de patrimonio (ensayo)" (Anuncio de la Administración Tributaria del Estado N° 67 de 2014, en adelante denominado Anuncio No. 67), la retirada de capital por parte de los accionistas individuales debe ser financiada por la empresa, es una recuperación de capital de una empresa y una transferencia de capital, y el impuesto sobre la renta personal debe calcularse y pagarse de acuerdo con la transferencia de capital.
Importe recuperado de la desinversión <coste de inversión, Pero hay una razón válida
No se requiere impuesto sobre la renta personal.
Accionista persona jurídica Reducción de capital y desinversión
Caso Análisis:
La empresa A y la empresa B invirtieron respectivamente 400 000 RMB y 600 000 RMB para registrar la empresa C con un capital desembolsado de 1 millón de RMB. Por diversas razones, la empresa A retiró capital de la empresa C de acuerdo con los procedimientos y obtuvo 500 000 RMB en efectivo. Cuando se retiró el capital, C Las ganancias no distribuidas de la empresa son 80.000 yuanes, la reserva excedente es 20.000 yuanes y la reserva de capital es 150.000 yuanes. ¿La desinversión de la empresa A implica cuestiones relativas al impuesto sobre la renta de las sociedades?
1. Procesamiento de cuenta:
Préstamo: Capital desembolsado-Empresa A 400.000 yuanes
Reserva de capital 100.000 yuanes
Préstamo: depósito bancario 500.000 yuanes
2. Empresa impuesto sobre la renta pregunta:
Los activos retirados por la Empresa A de la Empresa C se dividen en 3 partes:
(1) La parte equivalente a la inversión inicial debe reconocerse como recuperación de la inversión de 400.000 yuanes, sin impuesto sobre la renta de sociedades;
(2) La parte equivalente a las ganancias acumuladas no distribuidas y las reservas excedentes acumuladas de la empresa invertida calculadas sobre la base de la reducción del capital desembolsado, 10×40% = 40.000, debe reconocerse como ingreso por dividendos y estar exenta del impuesto sobre la renta de sociedades;
(3) La porción restante se reconoce como ingreso por enajenación de activos de inversión y está sujeta al impuesto a la renta corporativo. Impuesto sobre la renta corporativo a pagar de la empresa A = (50-40-4) × 25% = 15.000 yuanes.
¿En qué circunstancias se puede reducir el capital y cuáles son las formas que tiene una empresa de reducir el capital?
¿Qué situaciones ¿Se puede reducir el capital?
1. Resolver el problema de los defectos de inversión de los accionistas.
Si un accionista no puede pagar el capital registrado de la empresa a tiempo debido a dificultades financieras u otras razones, el accionista puede quedar exento de la obligación de aportar capital mediante una reducción del capital;
2. Ajustar la estructura patrimonial de la empresa.
La reducción de capital de accionistas individuales de la empresa o la reducción de capital de diferentes accionistas puede cambiar la proporción de participación de cada accionista en la empresa;
3. Realización del capital contable
Si los accionistas no pueden transferir su capital, pueden liquidarlo mediante reducción de capital;
4. Resolver el problema del exceso de capital de la empresa.
Algunas empresas han formado una gran cantidad de excedente de capital en el curso de sus operaciones, lo que provoca inactividad y desperdicio de capital en la empresa. La eficiencia del capital se puede poner en juego reduciendo el capital;
5. La empresa sufre pérdidas
La empresa sufre graves pérdidas, la diferencia entre el capital total y los activos reales es demasiado grande y el capital de la empresa ha perdido su importancia jurídica como prueba del estado crediticio;
6. Deshacerse del negocio y los activos de la empresa.
La empresa puede vender ciertos negocios y activos a accionistas en función de necesidades de gestión operativa o requisitos de diseño estratégico.
Reducción de capital Forma
1. Reducción de capital a partes iguales y Reducción de capital desigual
La reducción de capital en proporciones iguales significa que todos los accionistas de la empresa reducen sus aportaciones de capital a la empresa en la misma proporción. Este tipo de reducción de capital es relativamente simple: la proporción del aporte de capital de cada accionista permanece sin cambios, pero el monto del aporte de capital se reduce y no implica un conflicto de intereses entre los accionistas de la empresa. Por tanto, no es necesario valorar la empresa, negociar un precio (todos los accionistas obtienen propiedades de la empresa según su ratio de participación), ni siquiera firmar un acuerdo de reducción de capital;
La reducción de capital desigual significa que solo algunos accionistas reducen el capital, o todos los accionistas reducen el capital pero en diferentes proporciones. Este tipo de reducción de capital es más complicado y existen conflictos de intereses entre los accionistas. La empresa debe ser valorada (contraprestación de reducción de capital = valoración de la empresa × proporción de participación de los accionistas de reducción de capital. Los accionistas negocian el precio en función de la evaluación y la firma). un contrato de reducción de capital.
2. Reducción sustancial de capital y Reducción formal de capital
Según si los activos netos de la empresa se reducen durante la reducción de capital (o si se paga una contraprestación por la reducción de capital a los accionistas), se divide en reducción de capital sustantiva y reducción de capital formal.
Una reducción sustancial de capital significa que, al tiempo que reduce el capital registrado, la empresa también debe pagar una contraprestación por reducción de capital a los accionistas, reduciendo así los activos netos de la empresa. Por ejemplo, vender el negocio y los activos de la empresa a los accionistas es una reducción sustancial de capital típica.
La reducción de capital formal significa que solo se reduce la cantidad de capital registrado, la empresa no necesita pagar a los accionistas la contraprestación de reducción de capital y los activos netos de la empresa no se reducen. Por ejemplo, la reducción de capital del capital registrado que aún no ha sido aportado por los accionistas es una forma típica de reducción de capital.
¿Cómo reducir el capital de la empresa?
1. Tomar acuerdos o decisiones de asamblea de accionistas (Debe estar firmado por todos los accionistas y sellado con el sello oficial)
1. Contenido del acuerdo de la sociedad de responsabilidad limitada: reducir el importe del capital social suscrito, el importe concreto del compromiso de cada accionista para la reducción del capital social suscrito, la forma y fecha de aportación de capital de cada accionista, y modificar el régimen de la sociedad. estatutos en consecuencia;
① Una sociedad de responsabilidad limitada presenta una resolución de la junta de accionistas firmada por accionistas que representan más de dos tercios de los derechos de voto.
② Una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá presentar una decisión escrita firmada por los accionistas.
2. Contenido de la resolución de una sociedad anónima: reducir el importe del capital registrado suscrito, métodos específicos para reducir el importe del capital registrado suscrito y modificar en consecuencia los estatutos de la empresa.
2. Modificar los estatutos de la empresa
Modificar los estatutos de la sociedad de acuerdo con el acuerdo o decisión de la junta de accionistas sobre el aumento de capital de la sociedad.
Se trata principalmente de: el importe tras la reducción de capital, el último importe de capital suscrito por cada accionista, el método y fecha de aportación de capital de cada accionista, etc.
3. Preparar el balance e inventario de propiedades
1. El balance se divide en: activo y pasivo. La parte de activos incluye activos corrientes, activos a largo plazo, etc., y la parte de pasivos incluye pasivos corrientes y pasivos a largo plazo.
2. Al preparar activos y pasivos, enumere cada activo y pasivo en detalle, indique el monto de cada activo y pasivo, verifique la exactitud del monto de cada activo y pasivo y, finalmente, ingrese los datos del balance compilado en la computadora, que Es decir, el trabajo de preparación está completo.
4. Notificar a los acreedores y anuncios externos.
La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la resolución de reducción de capital y publicará un anuncio en un periódico de nivel provincial o superior dentro de los treinta días.
5. Saldar deudas o ofrecer garantías
Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa que pague las deudas o proporcione las garantías correspondientes dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio si no se recibe ninguna notificación.
6. Manejar el registro de cambios industriales y comerciales.
Una empresa que pretenda reducir capital deberá solicitar el registro de cambio industrial y comercial dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio. Si el cambio de capital registrado de una empresa implica cambios o cambios en el capital pagado, también debe registrar cambios en el capital pagado o informar cambios.
Proceso específico de reducción de capital No es complicado Hay tres pasos en total:
primer paso Anuncio
El primer paso para solicitar la reducción de capital es publicar un anuncio de reducción de capital a través del sistema industrial y comercial. Los siguientes son los pasos específicos.
① Inicie sesión en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial, Haga clic en [Rellenar información corporativa]
Si ya ha registrado un enlace comercial, puede iniciar sesión directamente; si no se ha registrado, primero debe registrar un enlace comercial.
②Después de iniciar sesión, Seleccione [Completar el informe de la empresa para reducir el capital social]
③ Complete la información en función de la situación real de reducción de capital, 【Guardar y publicar】
④Haga clic en el lado izquierdo de la página [Ver la reducción del capital social de la empresa], Puede ver/imprimir información de reducción de capital.
El anuncio de reducción de capital anterior se publicó y debe esperar el período de publicidad de 45 días. Durante este período, los acreedores de la empresa tienen derecho a exigir el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes. El siguiente paso sólo podrá darse una vez transcurrido el plazo de publicidad de 45 días y si no hay objeciones.
Paso 2 Registro de cambios industriales y comerciales.
El registro de cambios industriales y comerciales se puede realizar offline u online.
Para presentar su solicitud fuera de línea, vaya directamente a la oficina industrial y comercial donde se registró y envíe los materiales.
Materiales que deben presentarse para reducción de capital y modificaciones industriales y comerciales:
Formulario de presentación de reducción de capital
Resolución (decisión) de la junta general de accionistas sobre reducción de capital
Artículos de constitución revisados o enmiendas a los artículos de asociación
tercer paso Obtener una nueva licencia
Después de enviar los materiales, aprobar la revisión y completar el cambio industrial y comercial de reducción de capital, el agente encargado o representante legal debe llevar la antigua licencia comercial de la empresa a la sala de servicios gubernamentales e imprimir la nueva licencia comercial en el autoservicio. terminal de servicio.
Después de recibir la nueva licencia comercial, el proceso de reducción de capital se completa oficialmente y el capital social de la empresa y otra información se actualizarán con el departamento de administración industrial y comercial.
Todo el proceso dura unos 2 meses. Los socios que necesiten reducir capital deben planificar con anticipación para evitar aglomeraciones y colas en los negocios e industrias, lo que afectará el progreso del proceso.
Varias preguntas sobre los accionistas
Reducción de capital despojo
1. ¿Es lo mismo desinversión que reducción de capital?
Respuesta: Son diferentes. Aunque ambos devuelven la inversión de la empresa invertida, la desinversión es un evento único y no se retendrán acciones después de que la reducción de capital solo reduzca la participación accionaria, pero algunas acciones aún se retendrán.
2. ¿Son lo mismo desinversión y transferencia de capital?
Respuesta: No, la desinversión es una cuestión entre los accionistas y la empresa en la que se invierte, mientras que la transferencia de capital es una cuestión entre accionistas.
3. Desde la perspectiva del derecho de sociedades, ¿A qué debemos prestar atención al desinvertir capital?
Respuesta: En la Ley de Sociedades, La reducción de capital debe cumplir dos puntos:
En primer lugar, es necesario aprobar una resolución de la asamblea de accionistas;
El segundo es notificar y anunciar a los acreedores de conformidad con la normativa, de lo contrario los accionistas que retiren sus acciones podrán asumir la responsabilidad solidaria de la indemnización.
El procedimiento es relativamente complicado y requiere la preparación de un balance y una lista de propiedades, notificar y anunciar a los acreedores de acuerdo con la normativa, negociar pagos de deuda con los acreedores y proporcionar garantías, etc. Lleva mucho tiempo, por lo que es adecuado para empresas con cooperación de los accionistas y ninguna deuda o muy poca deuda.
accionista dividendo
Pregunta uno
Si los accionistas quieren distribuir dividendos al final del año, ¿debe basarse el índice de dividendos en el índice de contribución de capital?
Respuesta: No necesariamente todos los accionistas pueden acordar no distribuir dividendos en proporción a su aporte de capital si firman un "Acuerdo de Accionistas".
Pregunta 2
Los accionistas de la empresa A no son personas físicas, sino personas jurídicas que invierten directamente. Si reciben un dividendo de 2 millones de yuanes al final del año, ¿cuánto impuesto sobre la renta empresarial deben pagar?
Respuesta: Impuesto sobre la renta de sociedades = 00.000 yuanes
Pregunta tres
Si la empresa es rentable, ¿está bien no pagar dividendos a los accionistas? Porque hay un impuesto personal del 20% sobre los dividendos.
Respuesta: No existe ningún requisito para distribuir dividendos. La cuestión de si distribuir ganancias y cuánto distribuir están dentro del alcance de la toma de decisiones de la junta directiva y la junta de accionistas. Las enormes ganancias de la empresa y la falta de distribución de dividendos a largo plazo a los accionistas perjudican los intereses de los accionistas. Esto no cumple con las normas legales.
Pregunta 4
¿Cuáles son los riesgos fiscales si una empresa olvida retener el impuesto sobre la renta personal sobre los dividendos de los accionistas?
Respuesta: Existe un riesgo fiscal Aunque la empresa no es contribuyente de dividendos, como agente retenedor, si no cumple con sus obligaciones de retención y pago, será multada del 50% a 3 veces según normativa, pero no de pago atrasado. se cobrarán honorarios.
Pregunta 5
Si una empresa obtiene rentas de inversiones que no se distribuyen proporcionalmente a su aportación de capital social, ¿puede disfrutar de la exención del Impuesto sobre Sociedades?
Respuesta: 1. Los dividendos no se pueden dividir según la proporción del aporte de capital, pero todos los accionistas deben estar de acuerdo. 2. La empresa puede disfrutar de la exención preferente del Impuesto sobre Sociedades si obtiene rentas de inversiones que no se distribuyen en función de la proporción de inversión patrimonial.
Pregunta 6
¿Se pueden convertir los beneficios no distribuidos en los libros de la empresa en capital pagado de accionistas personas físicas? ¿Existe un impuesto?
Respuesta: Sí. Según las partidas "intereses, dividendos y bonificaciones", se aplica un impuesto sobre la renta personal del 20%.
Pregunta 7
Si una sociedad de personas físicas obtiene dividendos de la empresa en la que invierte, ¿dónde debe pagarse el impuesto individual?
Respuesta: Pague en el lugar de la asociación.
Pregunta 8
¿Cómo paga una empresa unipersonal el impuesto sobre la renta personal sobre los dividendos recibidos de empresas en las que invierte?
Respuesta: Los ingresos por dividendos deben tratarse por separado como ingresos personales del inversor, y el impuesto sobre la renta personal debe calcularse y pagarse según las partidas imponibles de "intereses, dividendos y bonificaciones".
Empresas de propiedad personal
Estatus legal
No tiene personalidad jurídica
Contribuyente
una persona natural
Limitación de responsabilidad
asumir responsabilidad ilimitada
gestión fiscal
impuesto personal
IVA
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